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本日は設立する会社役員の報酬についての記事です。

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役員報酬とは

役員報酬は、その文字通り、企業の役員に対して支払われる給与のことです。役員とは、取締役や監査役などの重要な職務を担う人々のことを指します。ここで言う役員とは、会社の取締役や監査役に該当する者のことを言います。

一般的な企業では、従業員の給与とは別に役員報酬を設定しなければなりません。会社の利益や税法、資金繰りなど、さまざまな要素を踏まえ、慎重に金額を決定する必要があります。

役員報酬と従業員給与の違い

役員報酬と従業員給与の最大の違いは、損金処理です。 従業員給与は何もしなくても損金として計上できますが、役員報酬はルールを守らないと損金計上ができません。これは、給与の支払い条件や税法上の取り扱いに違いがあるためです。

役員報酬は、法人税法上の役員にあたる人に対して会社から支払われる報酬であり、給与は、会社で働く従業員などが労働の見返りとして会社から支払われるもの全てを指します。

役員報酬には、残業代の支払いや日割り計算の適用がなく、従業員給与のように勤務実態に応じたものではなく、年間の報酬として支払われることに起因しています。

役員報酬を決める際の手続きは？

役員報酬は、経営者の独断ですぐに決めることはできません。会社法では、役員報酬は「定款または株主総会の決議によって定める」と記載されています。※定款とは会社設立時に作成した会社のルールを定めたものです。↓の記事に定款についてはまとめました。

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まず、役員報酬の額は、定款または株主総会の決議によって定める必要があります。役員報酬は、定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与などに分類されます。また役員報酬には、賞与や退職金以外で定期的に支払われるものが含まれます。

では、実務上はどのような流れで役員報酬の金額を決めているのでしょうか。
役員報酬の金額を決める流れは次のとおりです。

株主総会・取締役会で決められた内容について、必ず議事録にまとめておくようにしましょう。

役員報酬を損金に算入するためには、期限内に報酬額を決める必要があります。毎月の役員報酬の金額は、会社設立日または事業開始日から3カ月以内に決定する必要があります。

定期同額給与であることが重要であり、毎月決まった日に同じ金額を支払う必要があります。役員報酬の金額の変更ができるのは決算後3ヵ月以内です。この期間内に変更しなければ、役員報酬は前年と同額ということになります。

したがって、役員報酬を損金に算入するためには、期限内に定期同額給与であることを確認し、決算後3ヵ月以内に変更が必要な場合は報酬額を変更する必要があります。また、報酬の種類についても確認し、定期同額給与、事前確定届出給与、利益連動給与のいずれかに該当することが必要です。

役員報酬の会社法上の取扱いは？

まず、会社法上の取り扱いについてですが、取締役報酬は株主が決めるべきものという基本的な考え方に沿って設計されています。株主総会決議によって選任された取締役は、株主から経営を委任され、株主のために職務を行うべき立場にあります。

そのため、役員報酬には株主のコントロールを及ぼす必要があり、定款に定めるか、株主総会で決める必要があります。また、株主総会には選任・解任権が与えられており、役員の業務執行を常に監督する仕組みとなっています。役員報酬には定期給与以外にも賞与や退職金、現物給与が含まれます。

役員報酬の税務（税法）上の取扱いは？

さて、上記のような段階をふまえて役員報酬を決定しますが、実際は経営者が役員報酬を決めているケースが多いです。一方で役員報酬には、法的な規制があります。

役員報酬には、法人税法において一定の制限が設けられており、適正な範囲内であるかどうかが確認されます。また、役員報酬の決定には、会社法361条の定めに従い「株主総会もしくは取締役会決議」が必要です。また、役員報酬の税務上の取扱いについては、会社法上で決まった取り扱いを守ることが重要であり、役員報酬についての決議は必ず議事録にまとめるようにしましょう

たとえば、役員報酬に関してルールを作成し、株主総会に掛けて、株主の承認を得る必要があります。さらに、会社が不当に高額な報酬を支払う場合、その一部は損金の額に算入されません。

さらに、報酬の種類によって算入方法が異なります。定期同額給与、事前確定届出給与、利益連動給与のいずれかに該当するものでなければ、基本的に損金算入されません。

役員報酬と従業員給与には、税務上の取り扱いに大きな違いがあります。 従業員に支払う給与は、不相当に高額でない限り、全額損金に算入できるのに対し、役員報酬を損金に算入するには一定の条件があります。例えば、毎月同じ金額を支払っていない限り、損金に算入することはできません。損金算入できれば、課税対象の金額が減ることになりますので、法人税を減らすことにつながります。

ただし、税法についての意識が薄れている事があるため、税理士に個別に確認する必要があります。

税法上認められない役員報酬だった場合どうなるの？

法人税法では、役員報酬はある一定のものしか経費として認められません。

法人税法を考慮せずに決めた役員報酬が、経費として認められないとどうなってしまうのか。

会社は経費が減り、利益が増えるため納める法人税があがります。

法人税も多く納めないといけない、役員報酬も支払う、となると資金繰りも厳しくなってきます。

しかも会社の経費にならなくても、社長にとっては報酬をもらっているので経費となっている給与と同じように、源泉所得税がかかってきます。

これでは役員報酬を支払うことで損してしまう恐れがあります。

役員報酬が税務上、経費として認められるため支払い方法

法人が支払う役員報酬のうち、法人税法で経費として認められるのはどのようなものなのでしょうか。一般的に使うもので主なものは次の３つです。

上記３つの給料以外で経費になるものとして、退職金やストックオプション、使用人兼務役員の使用人部分の給与などがあります。

法人税の申告をする際に書類に従業員への給料の金額を記載しますが、上記の３つの給与について金額を記載する箇所があるので、内容を理解しておきましょう。