最近、SPACというキーワードがニュースを騒がせています。例えば以下の通りです。
2020年12月21日、ソフトバンクグループは企業買収を手掛ける特別目的会社「SPAC」の新規株式公開（IPO）を米当局に申請しました。調達金額は5億2500万ドル（約540億円）以上となる見通しでハイテク企業投資ファンドで培ったネットワークを生かし、有力企業との合併を目指しています。
日本企業を合併の対象とする特別買収目的会社（SPAC）も上場している。SPACを発行・運用する「Evoアクイジション」は、米資産運用会社のエボリューション・キャピタル・マネジメントが設定。SPAC発行により1億ドル（約105億円）の資金を調達し、合併先のスタートアップ企業を探す。SECに提出した目論見書によると、合併対象のスタートアップとして日本のテクノロジーや金融関連企業を候補に挙げた。2億5000万～7億5000万ドルの企業価値の会社を想定しているという。同SPACの社外取締役には千葉ロッテマリーンズ元監督のボビー・バレンタイン氏やも含まれている。
SPACの「ポノ・キャピタル」は、日本のスタートアップを合併の対象とする特別買収目的会社（SPAC）として米ナスダック市場に上場。IT（情報技術）やドローン、人工知能（AI）などの企業を狙うため、コロプラ元副社長の千葉功太郎氏（Drone Fund代表）が社外取締役に就任している。千葉氏を通じて有望な日本のスタートアップを探す模様。千葉氏はドローン企業に出資するベンチャーキャピタル（VC）「ドローン・ファンド」などでベンチャー投資を手掛けている。米国進出や米国上場を模索するスタートアップにとっては、短期間で米株式市場に上場する道が開けると言える。
以上からアメリカの証券市場ではすでにSPAC（特別買収目的会社）の上場が急増しており、今後日本においてもスタンダードな上場の手段になる可能性を秘めています。今回はこのSPACについて解説します。
そもそもSPACとは
読み方はSPAC（スパック）です。
Special Purpose Acquisition Companyの略で、直訳すると特別買収目的会社となります。 一般的な会社とは異なり、買収を目的に設立される会社というのが特徴です。
SPACは上場した時点では、自らは事業を行わないペーパーカンパニーです。上場後に、株式市場から資金調達を行い未公開会社の買収を行います。株式市場から調達した資金で一定期間内（原則２年以内）に有望な未上場のスタートアップやベンチャー企業を買収し、空箱企業に具体的な事業という中身を入れるイメージになります。
特別買収目的会社（SPAC）の上場後に買収された未公開会社は、従来の上場のプロセスを行わずに上場することができるため、「裏口上場」と言われることもあります。またSPACは買収を目的とした企業であることから、「白地小切手会社」や「ブランク・チェック・カンパニー」などと呼ばれています。自社事業がないため「空箱上場」とも例えられます。
特別買収目的会社（SPAC）には、著名な経営者や投資家が代表になるケースが多くあります。ソフトバンクグループの孫正義などは世界的に有名であり、個人の信用力と「上場後の優良企業の買収（合併）」を行うというコミット感により、市場から資金を調達し、未公開会社の買収を実施する目論見であると考えられます。
まずは、この状態で上場した後、ＳＰＡＣは買収した企業と合併することで、実質的に買収された企業が株式市場での上場企業になる－という流れになっています。最近では、投資銀行がSPACスキームに力を入れていることもあり、SPAC上場する件数が増加傾向にあります。
なぜ注目されているのか？ バブルとの指摘も
米国の証券市場では、SPAC（特別買収目的会社）上場が２０１９年のＳＰＡＣの上場は５９件で、調達資金総額が１３６億ドル（約１兆４８００億円）にも達しています。２０年には４倍の２４８件、８３４億ドルに急拡大しており、２１年は４月までに３００件を超え、すでに前年を上回り、調達額も１０００億ドルに達している状況です。（調査会社ＳＰＡＣリサーチ、SankeiBiz）
ブームの背景には、「新型コロナ対策での大規模金融緩和」があります。また米国の元プロスポーツ選手や著名人がＳＰＡＣに関与する動きを活発化させたことも追い風となったようです。ブームは各国に飛び火しており、日本企業ではソフトバンクグループが今年、有望なテクノロジー企業の買収を狙い、米国でＳＰＡＣを上場しています。
その後、米国でのSPACのIPO（新規株式公開）が急減速しています。2021年4～6月の資金調達額は127億ドル（約1兆4千億円）と1～3月から86%の大幅減となっており、米当局が投資家保護などの観点から監視を強めた影響が大きく、過熱感も指摘されたSPACのIPOは一気にしぼんでいる状況です。
急減速の引き金は米証券取引委員会（SEC）による監視強化だ。SECは4月、SPACが企業との合併時に公表する業績見通しで虚偽が見つかれば法的責任を負うと警告していました。
海外で『SPAC上場した/する予定の会社』（一部事例）
SPACが買収先の対象企業を特定し、買収することを「De-SPAC」（デスパック）といいます。上場規則でSPACは、IPO後２〜3年以内に買収を完了することや対象企業のフェアバリュー（公正市場価値）は、信託したIPOの80％以上などの条件を満たす必要があるなどの条件が付されています。
・ヴァージン・ギャラクティック (Virgin Galactic)
宇宙旅行ビジネス。「宇宙旅行会社」の上場は世界初。Chamath Palihapitiya（チャマス・パリハピティヤ）氏のSocial Capital Hedosophi（ソーシャル・キャピタル・ヘドソフィ）との合併を通じてニューヨーク証券取引所への上場済。
・ヴァージン・ギャラクティック (Virgin Galactic)
配車とデリバリーの会社Grab（グラブ）は、シンガポールに拠点を置き配車サービスアプリから、フードデリバリーや送金ができるeウォレットのような金融サースなどいくつかのtoC向けサービスを提供する東南アジアのスーパーアプリ提供企業である。同社はシンガポール、マレーシア、カンボジア、インドネシア、ミャンマー、フィリピン、タイ、ベトナムでサービスを展開しソフトバンクビジョンファンドなどから100億ドル（約1兆924億円）を調達。上場には、Altimeter Growth CorpというSPACとの合併を選択。このプロセスを経てシンガポール企業であるGrabにとって米国上場をずっと簡単なものになった。NASDAQに上場。
・ルミナー・テクノロジーズ（LiDAR＝自動運転技術開発）
走行中に周囲の障害物などをレーザー照射により判別するLiDARセンサーを製造販売。SPACのGores Metropoulos（ゴアズ・メトロポウロス）と合併し、ナスダックに上場。買収後の時価評価額は34億ドル（約3600億円）。ボルボが2022年にLuminarとパーセプション・スタック（知覚システム）を搭載した自動車の生産を開始すると発表。Luminarの技術は、高速道路用の自動運転システムを展開するために使用される予定。
・WeWork
日本での子会社はWeWork Japan合同会社、ソフトバンクグループが50％株式を保有している。
起業家向けのコワーキングスペースを提供するアメリカの企業で、2019年1月The We Companyへブランド変更し、オフィスシェア事業のwework、共同生活型デザインのアパート運営のwelive、小学校を運営するwegrowの3つの事業に再編。2021年1月末に、SPACを通じた上場を検討していると報道され、2021年10月にニューヨーク証券市場に上場することが報道されています。SPACが開いた臨時株主総会で、ウィーワークとの合併を承認したと発表されました。WeWorkは、経営難に陥り2019年9月に新規株式公開（IPO）を断念、ソフトバンクグループが経営支援に入り立て直しを急いでいました。ベンチャーキャピタルのボウ・キャピタル・マネジメントが手掛けるSPACと合併を予定しており、10月20日にウィーワークとSPACとの合併を完了し、21日にNYSEで取引が開始される予定。ティッカーシンボルは「WE」、合併によりウィーワークは13億ドル（約1500億円）の現金収入を得る見込み。その他、ソフトバンクグループも複数ののSPACを上場させ、合併先を探している。
・ルシード・モータース
電気自動車を開発・製造・販売している自動車会社。米テスラのモデルSの開発を手がけたピーターローリンソンによって2007年に設立。EV生産を手掛ける。同社は、Churchill Capital IV Corp.との合併を通じて公開企業となることに同意。これまでのSPACと電気自動車スタートアップ間の取引で最大規模の上場となる。サウジアラビアの政府系ファンドが引き続き最大株主となる合併会社の合併取引における株式価値（合併後新会社の株式価値）は117億5000万ドル（約1兆2370億円）となる見通し。
・オーロラ・イノベーション
米グーグルの自動運転プロジェクトを率いていたクリス・アームソン最高経営責任者（CEO）らが17年に設立。トラックと乗用車の両方に対応できる自動運転技術の開発を進めており、従業員数は約1600人。21年1月には自動運転開発から撤退した米ウーバーテクノロジーズから関連子会社を買収した。また、トヨタ自動車とライドシェア向けの自動運転車の試作に取り組むほか、商用車大手のボルボ（スウェーデン）や米パッカーと自動運転トラックの開発を進めている。同社は、Reinvent Technology Partners Y（リンベント・テクノロジー・パートナーズY）との合併に向けて最終合意が近いと言われている。同社は、LinkedIn（リンクトイン）の共同創業者で投資家のReid Hoffman（リード・ホフマン）氏や、Zynga（ジンガ）の創業者Mark Pincus（マーク・ピンカス）氏、マネージングパートナーのMichael Thompson（マイケル・トンプソン）氏が起ち上げた最新の特別目的買収会社である。
・Redwire
宇宙スタートアップ、Redwireは、2020年にPE会社によって立ち上げられた。同社はここ1年ほどの間に、Adcole Space、Roccor、Made in Space、LoadPath、Oakman Aerospace、Deployable Space Systemsなど、数多くの小規模企業を買収。同社は、SPACであるGenesis Park Acquisition Corp.との合併により株式公開し、ニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場。資金使途資金で、更に継続的なM&A活動を通じ、宇宙分野でのサービス提供を強化する。
・EVgo
電気自動車（EV）向けの公共急速充電設備を所有・運営しているLS Powerの完全子会社EVgoは、SPACのClimate Change Crisis Real Impact I Acquisition Corporationとの合併を通じて上場。EVgoはこれまでに約5億7500万ドル（約597億円）を調達。ここにはPIPE（プライベートエクイティによる上場企業の私募増資の引き受け）での4億ドル（約415億円）を含む。投資家はPacific Investment Management Company LLC （PIMCO）、BlackRockが管理するファンドや個人、Wellington Management、Neuberger Berman Funds、Van Eck Associates Corporationなど。現在走行している乗用車、トラック、SUVにEVが占める割合はまだ小さい一方で、自動車業界はEVマーケットが2019年から2040年にかけて100倍超に拡大すると予想。調達する資金は事業拡大を加速させるのに使われる予定。米国人の30％が自宅で充電できないと推測され、EVに切り替える車両の増加と併せて、そうした需要に応えるために公共の充電施設は必要不可欠なものになると同社は説明している。
EV関連企業がSPACと合併して、IPO手続きを回避するという動きが続いており、Arrival、Canoo、ChargePoint、Fisker、Lordstown Motors、Proterra、The Lion Electric Companyといった企業がSPACと合併したり、あるいは合併の予定を発表している。
上記は一部ですが、先進的な技術や取り組みの企業が多いのが特徴です。その他、エアモビリティ関連のSPAC上場のニュースも多く取り上げられています。事業としては魅力があるものの、従来のプロセスでは上場までのハードルが非常に高い事業が多いように見受けられます。
SPACのメリットは？
SPAC設立のメリットは、機関投資家にとっては優良企業をスムーズに買収できるなど上場までのスピードが魅力です。上場で集めた資金を買収に活用して買収先を存続企業にする仕組みで、スタートアップの早期上場や、有望ベンチャーの育成や上場促進が期待されています。上場SPACを通じて未上場企業に投資できることに加えて、償還権を行使すれば投資額を回収できるオプションが付与されており、買収不成立時や買収非賛同時の損失を回避•軽減できます。また機関投資家はIPOの前段階で、資金提供の見返りに期間投資家向けのみにSPACのユニット（通常株式＋ワラント）の付与を受けるのが一般的になっています。ワラント付与によって、De-SPAC時点で償還権を行使して元本を回収しながらアップサイドのみ狙うアービトラージも可能です。SPACも資金が足りなければ、PIPEs（Private Investments in Public Equities：投資会社が上場企業の私募増資を引き受けること）にて資金調達することも可能です。
個人投資家にとっては、少額の資金で有望スタートアップに投資できる点が魅力です。未公開企業への投資は『株式投資型クラウドファンディング』などいくつか手段もありますが、SPACでの投資先は買収後すでに上場企業となっているので、株式の途中売却ができる流動性の高さが大きな魅力です。
買収される未上場企業としても資金や時間を大幅に削減でき、従来のIPOに比べて上場までの期間が短く、上場審査も簡素になります。また株式市場の状況に左右されず上場時期や株価等をFixできること、上場交渉を秘密裏に実施できること、迅速なエグゼキューション、SPACスポンサーとの業務提携によるスケールアップなどが挙げられます。
SPACのデメリットは？
すでに波紋を呼ぶ案件がでており、米国では法整備が進んでいます。2020年6月、ニコラという会社は、SPACを活用して、ナスダック上場企業になりました。上場後は90ドル以上の値を付け、二酸化炭素を排出しない大型トラック開発事業であることから、成長企業をイメージさせ一時的に株価は急騰しました。
しかしその後、ニコラをカラ売りしている投資会社が「ニコラの技術には虚偽がある」とするレポートを公表したことで暴落が起こり16ドルまで株価は値下がり、創業者はが辞任するという出来事がありました。ＳＰＡＣが台頭した米国では、この仕組みが業績見通しの不明瞭な企業の上場につながり、投資家が損失を被る問題も起きてます。ルールが整いきっていないことがSPAC最大のデメリットと言えます。
日本でもSPAC上場解禁に向け検討がスタート
2021年6月、日本国内でもSPAC（特別買収目的会社）上場解禁に向けた検討が、成長戦略会議で行われ、SPAC制度導入に向け検討を進めていく方針を打ち出すとの報道がありました。２０２１年１０月には、第１回 ＳＰＡＣ制度の在り方等に関する研究会が東京証券取引所の主催で開催されています。
米国や欧州の主要国のほか、韓国の証券取引所でも既にＳＰＡＣ上場が認められている市場も存在しています。SPACは、米国ではやや下火になっているが、シンガポールと香港の証券取引所は、世界の投資家やアジアのスタートアップ企業を引きつける上でSPACに大きな期待を懸けている。香港やシンガポールではこれまでSPACが認められていなかったため、アジアの投資家が支援するSPACも資金を調達するため米国に殺到した。米上場のSPACもアジアで買収先を探している。香港の規則案では、SPACが買収先企業と合併するまでは、SPAC株へのアクセスを機関投資家と裕福な個人投資家に制限する。
未公開企業への投資は日本においてもまだまだ課題は多く、投資の機運は徐々に広がっているものの、現状未公開企業への投資の回収は『M&A』か『IPO』によるEXITがメインで、投資からかなりの時間を掛けないと回収できない仕組みになっています。
SPAC上場が日本で導入されれば、ここの投資⇒回収のスピード感は上がると予測されます。すると投資家も「新しい挑戦をする企業」や「未来を変える企業」への投資がやりやすくなり、スタートアップのさらなる活性化、また日本の経済発展に繋がるものと思います。
まとめ
いま、日本では上場審査が厳しくなっています。日本でのSPAC解禁が行われれば、資金調達の新たな手段になることは間違いありません。一方で米国でもが投資家保護などの観点から規制も強まっています。過熱感も指摘されたSPACのIPOは一気にしぼんでいる状況もあり、マーケット動向を注視する必要があります。そうした動向を踏まえて、日本ではどのような法整備がなされるのか、また、日本市場を飛び越えて米国市場にSPACとの合併を通じて上場する日本のスタートアップが出てくるかもしれません、今後のSPACの動向に注目です。
