スタートアップが資金調達を進め、発行済株式のシェアを外部に切り出していくと、企業価値（EV）の増大と引き換えに、ある重大な権利が薄まっていきます。それが「支配権（Voting Control：議決権支配）」です。

多くの起業家は、「株比率の過半数（50.1%）を維持していれば、会社のコントロール権は自分の手元にある」と考えがちです。しかし、スタートアップ投資の実務においては、たとえ創業者が80%の株式を保有していたとしても、投資家契約に結ばれた「拒否権（Veto Rights）」や「取締役会の構成（Board Control）」によって、経営の重要決定権を完全にロックされてしまうケースが多々あります。

本記事では、株式比率だけでは見えない「支配権」の真の構造、投資家が握る拒否権の実務範囲、そして事業価値（EV）を最大化するために経営陣が維持すべきガバナンスの境界線について解説します。

1. 議決権比率（株式比率）が持つ法律上の3な境界線

日本の会社法において、株主総会における議決権（支配権）の比率は、以下の3つのクリティカルな境界線によって、できること・できないことが明確に定義されています。

• 単独支配ライン（66.7% ＝ 3分の2以上）： 定款変更、組織変更、M&A（会社の合併・売却）、減資など、会社の形を根本から変える「特別決議」を1人で単独可決できる絶対防衛ライン。

• 過半数維持ライン（50.1% ＝ 2分の1超）： 取締員の選任・解任、役員報酬の決定など、日々の経営体制を決める「普通決議」を単独で決定できるライン。

• 重要議案阻止ライン（33.4% ＝ 3分の1超）： 他者が提出した「特別決議（M&Aや定款変更）」に対して、単独で拒否権を発動し、阻止できるライン。

多くの起業家は、シリーズA〜Bの段階で「過半数（50.1%）」を維持することに全力を注ぎます。日々の経営陣の選任権（社長をクビにされない権利）を守るためです。

2. 契約で上書きされる支配権：「投資家拒否権（Veto Rights）」の衝撃

しかし、会社法が定める上記の比率を、実質的に「無力化」する仕組みが、スタートアップの投資契約書に必ず盛り込まれる「事前承諾事項（拒否権）」です。

種類株式を発行して出資を受ける際、投資契約書には「以下の事項を行う場合、株主総会の決議に関わらず、本種類株主（VC）の過半数（または特定のリード投資家）の事前承諾を得なければならない」という条項がズラリと並びます。

主な事前承諾事項（拒否権の対象）には、以下のようなものがあります。

• 新株の発行、オプション（SO）の発行（次回の資金調達の制限）

• 会社の大規模な借入、債務保証（デット・ファイナンスの制限）

• 一定額以上の高額な設備投資、重要な契約の締結

• M&A（会社の売却・買収）、IPOの時期の決定

この拒否権が発動すると、たとえ創業者が「株式を70%持っているから、この大手企業にEV 20億円で会社を売却（M&A）しよう」と決断しても、比率3%しか持っていないVCが「いや、我がファンドの回収目標に届かないからM&Aには反対（拒否）する」と言えば、そのM&Aディールは法的に1歩も前に進められなくなります。

つまり、外部から1円でもエクイティを入れた瞬間から、起業家は「単独の絶対権力者」ではなくなり、投資家との「共同統治体制」へとガバナンスが移行するのです。

3. 取締役会（Board）の支配権を巡る攻防

支配権のもう一つの主戦場が、日々の上層部の意思決定を行う「取締役会（Board of Directors）」の席の奪い合いです。

資金調達の条件（タームシート）の中で、リード投資家は高確率で「当社から1名、御社の取締役に指名して派遣する権利（取締役指名権）」を要求してきます。

例えば、取締役の総数が「3名」の会社において：

• 創業者側：2名（創業者、共同創業者）

• 投資家側：1名（リードVCの担当者）

この「2対1」の状況であれば、取締役会における過半数は経営陣が握っているため、スピーディな意思決定が可能です。しかし、ステージが進み、シリーズBなどで追加の投資家からさらに取締役を受け入れ、「経営陣2名 vs 投資家側3名（計5名）」のような逆転現象が起きた場合、取締役会の主導権（支配権）は完全に投資家サイドに渡ります。

もし業績が一時的に悪化したり、創業者とVCの間で事業方針の決定的な対立が起きた場合、取締役会の多数決によって「創業者である代表取締役社長を解任（クビに）する」という決議が、合法的に成立してしまうことになります。

4. EV最大化のために、起業家がガバナンスで死守すべき実務ライン

投資家からのガバナンス要請（安心材料の確保）を受け入れつつも、事業を高速でドライブさせるために起業家が死守すべきコントロール権の設計は以下の通りです。

① 拒否権の対象を「経営」ではなく「資本」のレベルに限定する

投資家が拒否権を持ちたがるのは当然ですが、その範囲が日々の「営業活動」にまで及ぶと経営が麻痺します。「○千万円以上の契約」といった金額の閾値（しきい値）をできるだけ高く設定し、日常の経営判断（ピボットや採用など）は経営陣の裁量で打てるよう、拒否権の範囲を「組織再編や再調達などの資本政策レベル」に押し込める交渉を行ってください。

② 取締役会の過半数は、必ず「経営陣（または独立社外取締役）」で維持する

シリーズBまでの段階において、取締役会の席数は必ず経営陣（あるいは、経営陣と投資家の双方が合意して選任する、中立な外部の専門家・独立社外取締役）が過半数を維持できる設計をキープしてください。投資家側の席数が増えそうな場合は、取締役の総数を増やすなどのカウインタープランを用意します。

5. まとめ：支配権の譲渡は、成長への「信託」である

スタートアップにおいて、支配権（Voting Control）を一切渡さないことに固執すれば、会社は創業者の器（資金力）以上に大きくはなれません。外部の優秀な投資家に支配権の一部を切り渡すことは、自社のEV（企業価値）を何十倍にもスケールさせるための、前向きな「信託」です。

重要なのは、支配権を奪われることを恐れることではなく、「どの権利を投資家に渡し、どの主導権を自分の手元に残せば、最も打率高く事業価値を最大化できるか」というガバナンスのゲームルールを、経営者自身が完全にコントロールすることです。

資本と経営の美しい緊張関係をデザインすること。それこそが、メガ・ベンチャーへと変貌を遂げるスタートアップのトップに求められる、最高位のガバナンス・インテリジェンスです。