スタートアップの資金調達といえば、ベンチャーキャピタル（VC）に株式を渡して出資してもらう「エクイティ・ファイナンス」が主役でした。しかし、前述の記事14で触れた通り、エクイティ調達には必ず「デリューション（株式希薄化）」という重いコストが伴います。

一方で、実績や担保のないスタートアップにとって、伝統的な銀行の「コーポレート融資（デット・ファイナンス）」のハードルは極めて高いのが現実です。

この「エクイティ（高コスト・希薄化あり）」と「伝統的デット（低コスト・審査厳格）」の隙間を埋める、第3の資金調達手段として日本でも爆発的に普及しているのが、「ベンチャーデット（Venture Debt）」です。

本記事では、ベンチャーデットの定義や仕組み、なぜスタートアップの企業価値（EV）を高める強力な武器になるのか、そして利用する上での実務的な注意点について徹底解説します。

1. ベンチャーデットとは何か？（基本の概念）

ベンチャーデットとは、一言で言えば「ベンチャーキャピタル等からのエクイティ調達を終えた、あるいは並行しているスタートアップに対して、将来の成長性を担保に融資を行うファイナンス手法」です。

通常の銀行融資では、過去3期の決算書（黒字かどうか）や、不動産などの担保、社長個人の連帯保証（経営者保証）が厳しく求められます。

しかしベンチャーデットでは、「裏付けとなる有力なVCがバックについているか」「現在の売上（ARRなど）の成長スピードはどうか」「次回の資金調達（シリーズAやB）への確度が高いか」といった、未来の成長ポテンシャルとエクイティの裏付けをベースに審査が行われます。

主な提供元としては、スタートアップ融資に特化した先進的な地方銀行・都市銀行や、ベンチャーデット専門のファンド（政府系金融機関や民間の特化型ファンド）などがあります。

2. なぜベンチャーデットが「EV（企業価値）向上」の特効薬になるのか？

スタートアップがベンチャーデットを導入する最大の財務的メリットは、「株式の希薄化（デリューション）を徹底的に抑えながら、次のラウンドでのEV（企業価値）を劇的に高められる点」にあります。

以下の具体例で、ベンチャーデットの効果（レバレッジ）をシミュレーションしてみましょう。

【シリーズAで3億円が必要なスタートアップの選択】

現在の自社の株式価値（Pre-money）は 7億円 と評価されています。ここで必要な3億円をどう調達するかで、未来が変わります。

パターンA：3億円すべてを「エクイティ」で調達した場合

• 投資家への譲渡比率：$3億円 \div (7億円 + 3億円) = 30\%$

• 創業者の希薄化：30%の株式を失う。

パターンB：1.5億円をエクイティ、1.5億円を「ベンチャーデット（融資）」で調達した場合

• 投資家への譲渡比率：$1.5億円 \div (7億円 + 1.5億円) = 17.6\%$

• 創業者の希薄化：17.6%の株式を失うだけで済む。

借入れた1.5億円（デット）を使って、プロダクト開発やマーケティングを予定通り加速させ、1年半後に自社の企業価値（EV）を20億円へと成長させたとします。

結果として、創業者や初期チームは、手元の株式（シェア）を多く残したまま、会社全体の器（EV）を大きくすることに成功したことになります。これが、ベンチャーデットが持つ「資本効率の最大化（レバレッジ効果）」です。

3. ベンチャーデットの主な構造と「新株予約権（ワラント）」

ベンチャーデットは、単なる高金利の貸付ではありません。多くの場合、融資の条件として「ワラント（新株予約権）」の付与がセットになっています。

• 基本金利： 通常の銀行融資よりは高め（数％〜10%程度、ファンドの場合はそれ以上も）に設定されます。

• ワラント（新株予約権）： 融資額の数％〜数十％相当分について、「将来、あらかじめ決めた安い株価で株式を取得できる権利」を貸し手に付与します。

貸し手（金融機関やデットファンド）から見れば、万が一スタートアップが倒産した際のリスク（デフォルトリスク）を、基本金利だけでなく、「将来そのスタートアップが大化けしてIPOやM&Aをした際の、株式の値上がり益（キャピタルゲイン）」によって相殺する設計になっています。

起業家にとっては若干の希薄化（1%〜3%程度）が発生しますが、普通にエクイティで満額調達する場合に比べれば、デリューションの痛みを劇的に抑えることができます。

4. ベンチャーデットを利用する際の「2つの罠」

株式が薄まらない魔法の杖に見えるベンチャーデットですが、実務上、スタートアップ経営者が絶対に忘れてはならないリスク（ダウンサイド）があります。

① 「返済（元本と利息）」という絶対の義務

エクイティ調達で得た資金は、事業が失敗しても投資家に返す必要はありません（投資家は自己責任でリスクを負うため）。しかし、デットは「借金」です。事業の赤字がどれだけ掘り進もうが、毎月決まった期日に元本と利息をキャッシュで返済しなければなりません。

売上の立ち上がりが遅れた場合、デットの返済負担（キャッシュアウト）によって、ランウェイ（資金寿命）が予想以上に早く尽きてしまうリスクがあります。

② コベナンツ（財務制限条項）の縛り

ベンチャーデットの契約書には、多くの場合「コベナンツ」と呼ばれるルールが設定されます。

「現預金残高を常に3ヶ月分のバーンレート（月間純現金支出）以上に維持すること」「解約率（チャーンレート）が5%を超えないこと」といった条件です。もしこの基準を破ると、「借金の一括返済」を求められ、黒字化前のスタートアップが一瞬で倒産に追い込まれるトリガーになりかねません。

5. まとめ：エクイティとデットの最適な「カクテル」を作る

ベンチャーデットは、もはや一部の先進的スタートアップだけのものではなく、資本政策の標準装備（スタンダード）となりました。

重要なのは、どちらか一方に偏るのではなく、「確実性の高い運転資金やマーケティング費用はベンチャーデットで賄い、成功確率が未知数の新規プロダクト開発や海外進出はエクイティ資金を充てる」といった、資金の使途（使われ方）に合わせたブレンド（カクテル）の最適化です。

このデットのレバレッジを使いこなし、最小限の希薄化で最大限のEV（企業価値）を叩き出すこと。それが、ネクストジェネレーションのCFOと起業家に求められる、スマートな財務戦略の極みです。