スタートアップがベンチャーキャピタル（VC）などから出資を受ける際、投資契約書やシードの交渉で必ず飛び交うのが「Pre-money（プレ・マネー）」と「Post-money（ポスト・マネー）」という言葉です。どちらも日本語では「時価総額（株式価値）」と訳されることが多いため、ファイナンスに慣れていない起業家は混同しがちです。

しかし、この2つの違いを曖昧にしたまま投資家からの提案（タームシート）にサインしてしまうと、「想定していたよりも多くの株式を奪われてしまった（過度な希薄化）」という、取り返しのつかない事態に陥るリスクがあります。

本記事では、Pre-moneyとPost-moneyの決定的な違い、計算方法、そして資金調達時における創業者と投資家の「持ち分（株式比率）」の決まり方について、具体例を交えて徹底的に解説します。

1. Pre-money と Post-money の本質的な違い

一言で言えば、その違いは「投資家からのお金（調達額）が、企業価値の中に含まれているかどうか（投資の前か後か）」にあります。

• Pre-money バリュエーション（投資前評価額）： 新しい資金が会社に払い込まれる「直前」の、その企業（事業）が持つ純粋な株式価値です。

• Post-money バリュエーション（投資後評価額）： 投資家からの資金が会社に払い込まれた「直後」の、企業の株式価値です。

数式で表すと、非常にシンプルです。

この関係性を図で理解すると、調達額という「外から入ってきたキャッシュ」の分だけ、投資後の会社の器（時価総額）がそのまま大きく膨らんでいることが分かります。

2. 【罠のシミュレーション】起業家が陥る「バリュエーションの誤解」

なぜ、この2つを明確に区別しないと危険なのでしょうか。具体的な調達のシナリオで、起業家が陥りやすい罠を見てみましょう。

【ある起業家Aさんのケース】

Aさんは、VCから**「1億円の出資をしたい」という提案を受けました。その際、バリュエーション（評価額）の話になり、お互いに「評価額は4億円」**ということで合意したとします。

このとき、Aさんは頭の中で「会社の価値が4億円だから、1億円を出資してもらうということは、投資家への譲渡比率は $1億円 \div 4億円 = 25\%$ だな。自分の手元には $75\%$ の株が残る」と考えました。

しかし、もし投資家が提示していた「4億円」がPost-money（投資後）の評価額だった場合、実態は全く異なります。

投資家の論理（Post-money 4億円）で計算してみましょう。

• Post-money： 4億円

• 調達額： 1億円

• Pre-money（投資前の価値）： 4億円 － 1億円 ＝ 3億円

この場合、投資家が取得する株式比率は、Post-money（全体の器）に対する出資額の割合で計算されるため、以下のようになります。

「あれ？計算は合っているじゃないか」と思うかもしれません。では、これがPre-money（投資前）4億円の提案だった場合と比較してみましょう。

もし「Pre-money 4億円」で合意していた場合：

• Pre-money： 4億円

• 調達額： 1億円

• Post-money： 4億円 ＋ 1億円 ＝ 5億円

この場合の投資家の株式比率は、以下のようになります。

起業家の手元に残る比率の差

• Pre-money 4億円の場合： 創業者の比率は $80\%$

• Post-money 4億円の場合： 創業者の比率は $75\%$

同じ「4億円のバリュエーションで1億円調達」という言葉であっても、PreかPostかによって、創業者の持ち分が $5\%$ も変わってしまうのです。シリーズA、シリーズBと調達を重ねるスタートアップにとって、初期フェーズでの $5\%$ の差は、将来の経営権やExit時の数億円の経済的リターンを左右する致命的な差になります。

3. なぜプロの投資家は「Post-money」を基準に話したがるのか？

VCなどの機関投資家や、M&Aの買い手企業とファイナンスの交渉をする際、彼らが提出してくる「タームシート（投資条件概要書）」には、高確率でPost-moneyベースで金額が記載されています。

これには、投資家側のガバナンスと計算の都合という明確な理由があります。

投資家は、ファンドの運用ルールとして「このステージの企業には、ファンドから一律で $20\%$ の議決権（支配権）を確保して出資する」といった社内規定を持っていることが多くあります。

Post-moneyを基準（例：Post 5億円で1億円出資 ＝ ジャスト $20\%$）にしておけば、起業家側と最終的な調達額の微調整（やっぱり9,000万円にする、など）が発生した際にも、Pre-moneyの数字をその都度動かすだけで、自分たちの「取得比率 $20\%$」をきれいに固定できるからです。

起業家としては、投資家が「Post-money」をベースにロジックを組み立ててくる性質を理解した上で、提示された金額がどちらを指しているのかを、口頭だけでなく書面（契約書）の数式レベルで常に確認しなければなりません。

4. 実務での対策：交渉の主導権を握る「魔法の質問」

資金調達のミーティングにおいて、バリュエーションの数字が出た瞬間に、起業家が必ず発するべき「魔法の質問」があります。

「その評価額は、Pre-money（プレ）ですか？ それともPost-money（ポスト）ですか？」

この質問を躊躇なく投げかけるだけで、投資家側は「この起業家は、ファイナンスの基本構造を理解しているな」と認識し、無理な条件での買い叩きや、曖昧な表現での契約締結を仕掛けてこなくなります。

また、自社で資本政策表（カプテーブル）を作成する際にも、PreとPostのセルを明確に分け、調達額（エクイティ・インフロー）の増減によって創業者比率がどう変動するのかを、常にリアルタイムでシミュレーションできる状態を作っておくことが重要です。

5. まとめ：資本政策の第一歩は「言葉の定義」から

スタートアップの資金調達は、一度契約を結んで登記してしまえば、後から「勘違いしていた」と言っても時計の針を戻すことはできません。

1. バリュエーションの議論では、常に「Pre（投資前）」か「Post（投資後）」かを主語につける。

2. 投資家の取得比率は、常に「出資額 ÷ Post-money」で算出される。

このシンプルなルールを脳内に叩き込み、投資家と同じ解像度のファイナンス言語で会話をすること。それが、自社の企業価値（EV）を守り、創業者の意思決定権を未来へと繋ぐための、最も重要で基本的な防衛策です。