SAFE（Simple Agreement for Future Equity）とは何か
スタートアップが資金調達を行う際には、さまざまな方法が存在します。株式を発行して資金を調達するエクイティファイナンスや、金融機関などから借入を行うデットファイナンスなどが代表的な例です。こうした資金調達の方法の中で、近年スタートアップの世界で広く使われるようになった仕組みの一つが「SAFE（Simple Agreement for Future Equity）」です。
SAFEとは「Simple Agreement for Future Equity」の略で、日本語では「将来株式取得契約」などと訳されることがあります。これは、将来の資金調達ラウンドにおいて株式へ転換されることを前提に資金を提供する契約のことを指します。つまり、投資家は現時点では株式を取得せず、将来の資金調達のタイミングで株式に変換される権利を得る形でスタートアップに資金を提供します。
この仕組みは、スタートアップと投資家の双方にとって手続きが比較的シンプルであることから、シード期の資金調達で利用されることが多くなっています。
SAFEが生まれた背景
SAFEという仕組みが生まれた背景には、スタートアップの初期段階における資金調達の難しさがあります。創業初期の企業はまだ事業が十分に成長していないため、企業価値（バリュエーション）を明確に決めることが難しい場合があります。
通常のエクイティ投資では、投資の時点で企業価値を決定し、その価値をもとに株式の割合が決まります。しかし、まだ事業の実績が少ない段階では、企業価値の評価が非常に不確実になりやすいです。そのため、企業価値をめぐる交渉が長引いたり、投資契約の手続きが複雑になったりすることがあります。
こうした課題を解決するために考えられたのがSAFEです。SAFEでは、投資の時点で企業価値を確定させる必要がありません。代わりに、将来の資金調達ラウンドで決まる企業価値をもとに株式へ転換するという仕組みを採用しています。これにより、スタートアップは迅速に資金調達を行うことができ、投資家も早い段階で投資機会を得ることができます。
SAFEの基本的な仕組み
SAFEは一見すると複雑に見えるかもしれませんが、基本的な仕組みは比較的シンプルです。投資家はスタートアップに対して一定の金額を投資し、その代わりに将来株式へ転換される権利を得ます。
その後、スタートアップが次の資金調達ラウンドを実施した際に、SAFEは株式へ転換されます。転換される株式の価格は、その資金調達ラウンドで決まる株価を基準として計算されます。
ただし、SAFEには通常いくつかの条件が設定されます。その代表的なものが「バリュエーションキャップ（Valuation Cap）」と「ディスカウント（Discount）」です。
バリュエーションキャップとは、株式転換時の企業価値の上限を設定する仕組みです。将来の企業価値が非常に高くなった場合でも、投資家は一定の上限を基準として株式を取得できるため、初期投資のリスクに対するリターンを確保しやすくなります。
ディスカウントとは、次の資金調達ラウンドの株価よりも割引された価格で株式を取得できる仕組みです。これにより、早い段階で投資した投資家に対して一定のメリットが提供されます。
SAFEのメリット
SAFEがスタートアップにとって魅力的な理由の一つは、資金調達の手続きが比較的シンプルである点です。通常のエクイティ投資では、株式の発行や企業価値の評価など、多くの交渉や法的手続きが必要になります。しかしSAFEでは、将来の資金調達で株式に転換されることを前提としているため、契約が比較的簡潔になります。
また、企業価値をすぐに決める必要がないことも大きなメリットです。創業初期のスタートアップは将来の成長可能性が高い一方で、現在の評価が難しいことが多いです。SAFEを利用することで、企業価値の議論を将来に先送りしながら資金調達を進めることができます。
投資家にとっても、SAFEは早期の投資機会を得る手段として魅力的です。将来の資金調達ラウンドで株式に転換される際にはディスカウントやバリュエーションキャップが適用されることが多いため、企業が成長した場合には大きなリターンを得られる可能性があります。
SAFEとコンバーティブルノートの違い
SAFEとよく比較される資金調達手法に「コンバーティブルノート（Convertible Note）」があります。コンバーティブルノートも将来株式に転換される投資手法ですが、両者にはいくつかの違いがあります。
コンバーティブルノートは基本的に「借入（デット）」として扱われるため、利息や返済期限が設定されることが一般的です。つまり、一定の条件を満たさない場合には返済義務が発生する可能性があります。
一方、SAFEは借入ではなく契約上の権利として設計されており、利息や返済期限が設定されないことが一般的です。そのため、スタートアップにとっては財務的な負担が比較的少ない資金調達手段と言えます。
このような特徴から、SAFEは特にシード期のスタートアップにおいて使いやすい資金調達手段として広まっています。
SAFEを利用する際の注意点
SAFEはシンプルで便利な仕組みですが、いくつか注意すべき点もあります。例えば、SAFEによる資金調達が増えすぎると、将来の資金調達ラウンドで株式に転換される際に既存株主の持分が大きく希薄化する可能性があります。
また、SAFEの条件によっては、将来の投資家との交渉に影響を与える場合もあります。特にバリュエーションキャップの設定が低すぎる場合、後の資金調達ラウンドで株式構造が複雑になることがあります。
そのため、SAFEを利用する際には、将来の資金調達や株式構造を見据えた設計が重要になります。スタートアップと投資家の双方が契約内容を十分に理解したうえで利用することが望ましいと言えるでしょう。
まとめ
SAFE（Simple Agreement for Future Equity）は、将来の資金調達ラウンドで株式に転換されることを前提とした投資契約です。企業価値をすぐに決める必要がないことや、契約手続きが比較的シンプルであることから、シード期のスタートアップを中心に広く利用されています。
この仕組みは、スタートアップにとって迅速な資金調達を可能にし、投資家にとっても将来の成長に期待した投資機会を提供するものです。一方で、将来の株式構造や資金調達への影響を考慮する必要もあります。
スタートアップの資金調達は事業の成長を左右する重要な要素です。SAFEという仕組みを理解することは、スタートアップの資金調達や投資の仕組みを理解するうえで重要な一歩になるでしょう。
参考資料
・SAFe (Scaled Agile Framework) の価値と原則 | アトラシアン
・SAFeとは？スクラムとの違い、フレームワークについて｜宮崎勇輔（Miyazaki Yusuke）｜プロジェクトマネジメント
・アジャイル開発のフレームワーク「SAFe」とは？特徴や導入メリット解説
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